SPV en SAS : Pourquoi et comment la mettre en place ?

Choisir la SAS pour structurer son SPV, c’est opter pour une forme juridique souple et évolutive facilitant le montage d’une opération d’investissement par un fondateur ou un investisseur. Elle simplifie les entrées et sorties au capital et s’adapte aux objectifs du SPV.

Certains des avantages clés de la Société par Actions Simplifiée sont : 

• Gouvernance sur mesure
• Responsabilité limitée des actionnaires
• Capital variable
• Adapté aux syndications, side-cars VC, MBO/OBO
• Optimisation fiscale possible

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Pourquoi choisir la SAS comme structure juridique pour son SPV ?

En France, la SAS (Société par Actions Simplifiée) est l’une des formes sociales possibles pour créer un SPV (Special Purpose Vehicle). 

Un entrepreneur ou un investisseur pourra choisir cette structure pour sa souplesse contractuelle et de fonctionnement, ses avantages fiscaux (sous conditions) ainsi que la protection juridique qu’elle confère. 

Quels sont les avantages de la SAS pour un SPV ?

1. Liberté statutaire 

La souplesse statutaire de la SAS justifie sa pertinence pour la création de SPVs, véhicules d’investissement collectifs par nature versatiles et flexibles. 

Librement définis par les actionnaires, les statuts de la SAS peuvent inclure des clauses de fonctionnement spécifiques qui s’adaptent à la structure décisionnelle et à l’objectif d’un SPV. 

• Gouvernance sur mesure : la SAS permet de créer des organes de direction internes et d’organiser librement la répartition des pouvoirs. Les statuts encadrent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés.
• Droits de vote aménageables : la SAS permet de moduler les droits de vote via l’octroi d’actions de préférence dotées de prérogatives spécifiques (droit de vote multiple, droit de veto, etc.).
• Clauses de liquidité contractuelles : les statuts ou plus souvent le pacte d’actionnaires peuvent inclure des mécanismes de sortie anticipée ou collective, adaptés à la logique de durée de vie définie du SPV (drag along, tag along). 

2. Souplesse de gestion du capital 

Le cadre évolutif de la SAS facilite l’entrée de nouveaux investisseurs aux profils variés, sans contrainte sur leur nombre ni leur ticket.

• Nombre illimité d’actionnaires : une SAS peut être instituée par une ou plusieurs personnes, sans limite maximale imposée par la loi.‍
• Pas de capital social minimum : la SAS n’est pas soumise à l’exigence d’un capital social minimum. Le montant du capital social est librement fixé par les statuts.
• ‍En cas de SAS à capital variable : le capital variable dispense les associés des formalités liées aux variations de capital et simplifie l’entrée ou la sortie d’investisseurs.

3. Protection juridique et confidentialité 

Un SPV en SAS permet de regrouper plusieurs investisseurs sous une entité unique, qui agit comme un actionnaire consolidé au capital de la société cible.

• Responsabilité limitée aux apports : les associés d’une SAS ne sont responsables qu’à hauteur de leur investissement. Cette règle protège les investisseurs contre tout risque patrimonial lié aux éventuelles dettes ou contentieux du SPV. 
• Actionnariat confidentiel : un SPV en SAS ne requiert pas la publication de la liste des actionnaires au greffe. Autrement dit, la cap table n’est pas rendue publique, sauf pour les investisseurs entre eux. Seuls les statuts et les dirigeants sociaux font l’objet d’une publication officielle.

4. Avantages fiscaux

Sous conditions, une SAS peut offrir deux leviers fiscaux décisifs au niveau du SPV :

Régime mère-fille (dividendes qui “remontent”)

Si le SPV détient ≥ 5 % du capital de la cible, conserve les titres ≥ 2 ans et les tient au nominatif, les dividendes reçus sont exonérés à 95 % (seule une QPFC de 5 % reste imposable à l’IS).

• Exemple : 100 000 € de dividendes → base imposable 5 000 € → IS 25 % = 1 250 € (hors contributions).
  

PVLT – Plus-values à long terme sur titres de participation

Sur la cession de titres qualifiés de titres de participation détenus ≥ 2 ans, seule une quote-part de 12 % de la plus-value est imposable à l’IS.

• Exemple : plus-value de 1 000 000 € → base imposable 120 000 € → IS 25 % = 30 000 € (≈ 3 % effectif de la PV).
  

Option temporaire pour l’IR

Possible 5 exercices sous conditions (jeune société, taille, non cotée…). Utile pour certains profils, mais la majorité des SPV privilégient l’IS afin de profiter des deux régimes ci-dessus.

⚠️ Attention IR-PME / PEA-PME

Un SPV “pur” (simple détention financière) est souvent non éligible à IR-PME et PEA/PEA-PME, sauf cas spécifiques (ex. holding animatrice répondant strictement aux critères). À valider au cas par cas avec un conseil.

Quels sont les inconvénients d’un SPV en SAS ?

Si la SAS offre de nombreux avantages pour structurer un SPV, elle présente également quelques inconvénients. 

• Rigueur statutaire : la grande liberté offerte aux associés de SAS rend la rédaction des statuts complexe. Il est recommandé de confier cette tâche à un expert, avocat ou juriste, afin de réduire les risques associés à des statuts ambigus ou incomplets.
• ‍Imposition en deux temps des bénéfices : par défaut, les bénéfices réalisés par un SPV en SAS sont d’abord soumis à l’IS, puis imposés une seconde fois entre les mains des associés lors de leur distribution.‍
• Charges sociales élevées sur la rémunération du président : le président d’une SAS, s’il est une personne physique et qu’il est rémunéré, relève du régime général et supporte des charges sociales comparables à celles d’un salarié (en échange d’une protection sociale étendue). 

À noter : si le président est une personne morale, aucune cotisation sociale n’est due côté SPV. 

Quand ne pas choisir la SAS pour son SPV ?

SI la SAS offre une grande souplesse, elle n’est pas toujours la forme la plus adaptée selon le profil du porteur de projet ou les objectifs de l’opération. 

Pour un portage patrimonial ou familial 

Lorsqu’il s’agit de gérer des actifs entre membres d’une même famille ou associés de confiance, dans un cadre stable et peu évolutif, la SARL peut être plus appropriée. Elle offre notamment l’accès au statut de conjoint collaborateur, qui protège le conjoint non associé participant à l’activité, ce que la SAS ne permet pas.

Pour bénéficier d’une fiscalité transparente à l’IR

Contrairement à la SAS, la société civile (SC) permet une imposition directe entre les mains des associés, sans frottement à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle est souvent choisie pour des opérations de détention longue ou d’optimisation patrimoniale. 

Avantages et inconvénients d’un SPV en SAS

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Quel est le cadre juridique et réglementaire d’un SPV en SAS ?

La création et le fonctionnement d’une SAS sont encadrés par les articles L.227-1 à L.227-20 du Code de commerce.

Les dispositions relatives au capital variable sont précisées aux articles L.231-1 à L.231-8 du même code.

Les opérations impliquant une offre de titres financiers relèvent du Code monétaire et financier, notamment en matière de souscription au capital.

La fiscalité applicable à une SAS est encadrée par le Code général des impôts. Les conditions d’application du régime mère-fille sont régies par les articles 145 et 216, le traitement des plus-values à long terme est encadré par l’article 219.

Exigences réglementaires spécifiques

La création d’un SPV en SAS suit la procédure de droit commun applicable aux sociétés commerciales et inclut notamment :

• La désignation d’un président 

La gouvernance sur mesure de la SAS inclut obligatoirement la nomination d’un    président, son représentant légal à l’égard des tiers. Cette nomination est effectuée par les actionnaires dans les conditions prévues aux statuts.

• L’immatriculation 

La SAS doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS).

• La déclaration des bénéficiaires effectifs 

Un SPV en SAS doit déclarer ses bénéficiaires effectifs (DBE) via le guichet de formalités des entreprises (INPI). Un bénéficiaire effectif est une personne qui détient plus de 25 % du capital, ou plus de 25 % des droits de vote de la société. 

• Les obligations comptables

La SAS doit tenir une comptabilité conforme au plan comptable général et établir des comptes annuels à chaque clôture d’exercice. Si elle dépasse certains seuils, elle doit déposer ses comptes au greffe. 

Particularités d'un SPV en SAS à capital variable

La SAS peut être constituée sous la forme d’une société à capital variable.

Cette faculté permet d’inscrire dans les statuts une clause de variabilité encadrant les mouvements de capital dans une fourchette prédéfinie, sans avoir à modifier les statuts à chaque variation.

Concrètement, les statuts doivent mentionner trois niveaux de capital :

• le capital souscrit, qui correspond au capital initialement engagé par les associés, 
• le capital plancher, en-deçà duquel le capital ne peut pas être réduit (au minimum 10 % du capital souscrit),
• le capital plafond, qui fixe la limite au-delà de laquelle une augmentation de capital doit suivre une procédure formelle (assemblée générale extraordinaire, modification des statuts…).

Cette configuration présente l’intérêt de faciliter l’entrée et la sortie des investisseurs du SPV, tant que la variation reste dans l’intervalle statutaire. 

En contrepartie, la société doit faire figurer la mention « Société par actions simplifiée à capital variable » sur l’ensemble de ses documents sociaux (statuts, Kbis, factures, papiers à en-tête, etc.).

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Comment créer son SPV en SAS ?

Depuis la rédaction des statuts jusqu’à la mise en place des outils de gestion, la création d’un SPV en SAS suit la procédure de droit commun applicable aux sociétés commerciales. 

En particulier, le cadrage du projet d’investissement du SPV revêt une importance particulière car il conditionne les modalités de gouvernance et de prise de décision ainsi que la structuration du capital et les droits accordés aux investisseurs.

Les 5 étapes de constitution d’un SPV en SAS 

1. Élaboration du projet

Que le SPV soit porté par un investisseur ou un fondateur, son positionnement initial déterminera la rédaction des statuts, la durée de vie du véhicule, les mécanismes de sortie et accords extrastatutaires (pacte d’associés).

• Définir l’objectif du SPV : prise de participation ciblée, co-investissement avec un fonds, opération de MBO/OBO, portage temporaire…
  
• Identifier les investisseurs potentiels : business angels, fonds, family offices, sociétés holdings, proches…
  
• Structurer la stratégie d’investissement : montant à lever, cible visée, horizon de sortie, flux financiers attendus (dividendes, plus-values…).

2. Rédaction des statuts

Les statuts constituent les règles sociales, fiscales et juridiques du SPV.

Leur rédaction doit traduire fidèlement l’objectif du véhicule tout en anticipant les besoins de gouvernance, de répartition du capital, et, le cas échéant, d’évolutivité.

• Définir l’objet social : formuler une mission cohérente avec le périmètre du SPV (prise de participation ciblée, co-investissement, portage, etc.).
• Structurer le capital social : fixer le montant initial souscrit et répartir les parts entre associés selon leur ticket ou leur rôle.
• Organiser la gouvernance : désigner un président, prévoir d’éventuels comités spécialisés (investissement, stratégie…) et définir les pouvoirs respectifs.
• Prévoir une clause de variabilité (si capital variable) : fixer un capital plancher et plafond pour faciliter les entrées et sorties sans modification statutaire.
• Déterminer les règles de majorité : adapter les quorums et seuils de décision selon la nature des décisions (comptes, cession, dissolution…).

3. Domiciliation de la société

Comme toute société commerciale, le SPV en SAS doit disposer d’un siège social déclaré lors de son immatriculation. 

La domiciliation détermine l’adresse juridique et administrative de la société. Elle doit figurer dans les statuts. 

• Choisir une adresse de siège social : il peut s’agir d’un local commercial, d’un cabinet de domiciliation, d’un espace de coworking, du domicile du représentant légal (sous conditions)...
• Établir un contrat de domiciliation si nécessaire : si le SPV est domicilié dans un lieu tiers, un contrat écrit doit être signé pour justifier l’occupation des locaux. conformément à l’article R. 123-166 du Code de commerce.

4. Constitution et dépôt du capital

Le dépôt du capital social auprès d’un tiers habilité est l’une des premières étapes de la constitution de la société.

Ce dépôt doit être fait avant la signature des statuts et l'immatriculation de la société.

• Collecter les apports des investisseurs : recueillir les fonds correspondant aux engagements de souscription, selon les modalités prévues (apport en numéraire, libération partielle ou totale).
  
• Déposer les fonds : par chèque, virement ou espèces auprès d’un établissement de crédit ou d’un notaire. Les fonds seront débloqués après l'immatriculation de la société.
  
• Obtenir une attestation de dépôt des fonds : ce document confirme que 50 % au minimum des apports en numéraire ont été libérés, comme l’exige la loi pour les SAS. 

Le solde peut être versé dans les cinq ans après l’immatriculation de la société.

5. Formalités administratives

Les formalités suivantes permettent l’immatriculation officielle de la société. Ces démarches valident juridiquement l’existence du SPV et lui confèrent une personnalité morale.

• Publier une annonce légale : faire paraître un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, comportant les principales informations de la société (forme, objet, capital, siège, dirigeants…).
• Déclarer les bénéficiaires effectifs : identifier les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, conformément au dispositif LCB-FT (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme).
• Déposer le dossier d’immatriculation via le guichet unique (INPI) : le dossier comprend notamment les statuts signés, l’attestation de dépôt des fonds, le justificatif de domiciliation et l’attestation de parution de l’annonce légale.
• Obtenir le Kbis et le numéro SIREN : une fois le dossier validé, l’INPI délivre l’extrait Kbis, qui fait office de « carte d’identité » juridique de la société, ainsi qu’un numéro SIREN attribué par l’INSEE.

Intégration des investisseurs et émission des actions

Une fois le SPV immatriculé, l’intégration formelle des investisseurs suppose de respecter plusieurs étapes administratives et légales.

• Signature des bulletins de souscription : chaque investisseur signe un bulletin confirmant son engagement au capital, précisant le nombre d’actions souscrites et le montant versé.
• Mise à jour du registre des mouvements de titres : ce registre, obligatoire pour toutes les sociétés par actions, retrace l’historique des souscriptions, cessions et transmissions d’actions. Il est tenu par le président ou un prestataire habilité.
• Délivrance des certificats d’inscription en compte : ces documents attestent que chaque investisseur est inscrit dans les registres de la société en tant qu’actionnaire, avec le nombre exact de titres détenus.

Mise en place des outils de gestion

Une fois le SPV constitué et les investisseurs intégrés, il est essentiel de mettre en place des outils pour assurer une gestion rigoureuse, transparente et conforme aux obligations légales.

• Signature électronique des documents juridiques : l’utilisation d’une signature électronique certifiée permet de fluidifier les processus de souscription, d’AG ou de mise à jour du pacte d’associés, tout en sécurisant les échanges.
• Logiciels de cap table : ces outils permettent de suivre la répartition du capital, les mouvements de titres, les événements de liquidité ou encore les droits attachés à chaque catégorie d’actions.
• ‍Suivi fiscal et comptable : le SPV, en tant que société à part entière, doit tenir une comptabilité régulière, déposer ses comptes et respecter les échéances fiscales (IS, TVA le cas échéant, déclarations diverses).‍
• Communication avec les actionnaires : mise en place de canaux de communication adaptés (mailing, espace investisseur, plateforme dédiée) pour transmettre les reportings, convocations ou informations clés.

Zoom sur le pacte d’associés extrastatutaire 

En complément des statuts, un pacte d’associés confidentiel est souvent conclu entre les investisseurs d’un SPV en SAS afin de sécuriser leurs rapports dans la durée.

Il est rédigé lors de la création du véhicule ou à l’entrée de nouveaux investisseurs, et permet de préciser certains engagements clés qui ne figurent pas dans les statuts pour des raisons de confidentialité ou de souplesse d’évolution.

Parmi les clauses les plus courantes dans un SPV :

• Sortie anticipée : le pacte encadre les conditions de cession de titres (agrément préalable, droit de préemption, clause de retrait ou de rachat obligatoire).
  
• Engagements de vote : il permet de coordonner les décisions sensibles (prorogation, cession d’actifs, distribution).
  
• Mécanismes de liquidité : clause de rendez-vous à horizon défini, tag along / drag along, processus de sortie collectifs.
  
• Droits renforcés ou comités : le pacte peut prévoir un comité d’investissement, des droits d’information accrus ou un droit de veto pour certains investisseurs.
  
• Clauses pénales : en cas de non-respect des engagements contractuels, des sanctions financières (forfaitaires ou proportionnelles) peuvent être appliquées.

Un pacte d’associés n’a pas de valeur statutaire : il lie uniquement ses signataires et n’est pas opposable aux tiers, ni à la société elle-même si elle n’est pas partie au contrat.

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Comment gérer son SPV en SAS ?

La gestion d’un SPV en SAS bénéficie de la liberté contractuelle propre à cette forme juridique. 

Elle dépend des choix initiaux de gouvernance et de structuration du capital, tout en restant soumise aux obligations légales et réglementaires d’une SAS (reporting, déclarations…).

Ici, nous traiterons des principales spécificités de gestion d’un SPV en SAS.

Gouvernance

En matière de gouvernance d’une SAS, la loi n’impose qu’une seule obligation : la nomination d’un président. L'étendue de ses pouvoirs est librement déterminée par les associés dans les statuts. 

Ainsi, le président peut cumuler le pouvoir d'administrer et de gérer la société.

Selon les spécificités et les besoins du SPV, d’autres organes de direction ou comités spécialisés peuvent être mis en place par les statuts : direction générale (DG), comité de surveillance, comité stratégique, comité d’investissement ou encore comité de rémunération.

Les statuts peuvent également prévoir une architecture de gouvernance à plusieurs niveaux, intégrant des entités intermédiaires dotées chacune de règles spécifiques. 

Cette structuration avancée, souvent réalisée via une cascade de holdings, facilite le regroupement d'investisseurs aux profils variés et peut présenter un intérêt fiscal, notamment par l’application du régime mère-fille pour l’imposition des dividendes.

Prise de décisions

Dans un SPV en SAS, les modalités de prise de décision sont librement fixées par les actionnaires dans les statuts : choix du mode de décision (consultation écrite, assemblée générale, acte sous seing privé), règles de quorum et de majorité adaptées à chaque type de décision, etc.

Certaines décisions peuvent être prises directement par le dirigeant seul (ex : transfert de siège social), tandis que d'autres nécessitent une délibération collective (augmentation de capital, modification de l'objet social, dissolution anticipée, etc.).

Malgré la grande liberté statutaire offerte aux SAS, toute prise de décision collective requiert obligatoirement, selon la loi, une majorité des voix exprimées, sauf exigence statutaire plus stricte. Cette majorité peut être simple (50 % + 1 voix) en cas de vote binaire, ou relative si plusieurs options sont en concurrence, l’option retenue étant celle recueillant le plus de voix.

Plus spécifiquement, la SAS permet au SPV de renforcer ou de limiter les droits de vote de certains actionnaires par la création d’actions avec droits différenciés : actions à droit de vote multiple (double ou triple), actions sans droit de vote ou encore actions à droit de vote plafonné. 

Enfin, les statuts peuvent prévoir des mécanismes de contrôle renforcé par l’octroi de droits de veto à certaines catégories d'actionnaires, applicables sur des décisions considérées comme stratégiques ou sensibles (modifications statutaires par exemple).

Entrée et sortie des investisseurs

L’un des intérêts majeurs d’un SPV en SAS à capital variable réside dans sa capacité à faciliter les entrées et les sorties d’investisseurs en cours de vie. 

Grâce au capital variable, les associés peuvent entrer ou sortir sans procédure lourde, tant que les variations restent dans les limites prévues par les statuts (capital plancher et plafond).

Les statuts ou le pacte d’actionnaires prévoient généralement des clauses d’encadrement plus poussées. 

• Le tag along (droit de sortie conjointe) permet à un actionnaire minoritaire de céder ses titres aux mêmes conditions qu’un actionnaire majoritaire en cas de cession. Il se protège ainsi contre le risque d’association non souhaitée avec un nouvel investisseur.
• À l’inverse, le drag along (obligation de sortie conjointe) autorise un actionnaire majoritaire à imposer aux minoritaires la cession de leurs titres à un tiers acquéreur. 

Cette clause facilite la cession de 100 % du capital, condition souvent exigée dans les opérations de rachat ou d’exit, et permet une sortie globale ordonnée du SPV.

L’ensemble de ces mécanismes offre une flexibilité précieuse pour organiser les mouvements d’investisseurs au sein du SPV. Ils permettent d’anticiper les scénarios de liquidité, de sécuriser les conditions de sortie et de préserver l’équilibre entre associés dans le cadre de tours successifs ou de co-investissements.

Scénarios de sortie et dissolution du SPV 

La sortie du SPV est un moment clé qui doit être anticipé dès la création du véhicule. Plusieurs modalités de sortie peuvent être envisagées selon l'évolution de l'investissement et des opportunités de marché.

La cession globale du SPV est le scénario le plus simple : il peut s'agir de vendre l'intégralité des actions du SPV à un tiers ou de céder directement l'actif détenu (ex : parts d'une startup), suivi d'une dissolution du véhicule. 

Dans certains cas, une fusion-absorption du SPV par l’acquéreur peut être envisagée, notamment pour simplifier la structure post-acquisition.

Des sorties partielles et échelonnées sont également possibles, par exemple via le rachat progressif d'actions par la société cible ou par des investisseurs entrants, ou par une réduction de capital non motivée par des pertes. 

Lorsque le SPV a atteint son objectif ou que l’actif a été cédé, il est procédé à sa dissolution et à sa liquidation. Cela suppose une décision collective (généralement prise à une majorité renforcée prévue par les statuts), la nomination d’un liquidateur, la publication d’un avis de dissolution, et la clôture des opérations de liquidation.

Le boni de liquidation, c’est-à-dire l'excédent d'actif après paiement des dettes et remboursement des apports des associés, est alors réparti entre les investisseurs selon les règles prévues dans les statuts ou dans le pacte d’actionnaires. 

En présence de clauses de liquidation préférentielle, la répartition pourra déroger au principe de proportionnalité classique, en favorisant certaines catégories d’associés avant le partage du solde.

Clauses avancées : liquidation préférentielle et anti-dilution

Dans un SPV structuré via une SAS, il est possible d’aménager contractuellement des clauses avancées qui protègent certains investisseurs ou organisent la répartition du produit de sortie selon des règles spécifiques. 

Deux mécanismes sont fréquemment utilisés : la liquidation préférentielle et l’anti-dilution.

• Les clauses de liquidation préférentielle dérogent au principe de répartition proportionnelle du boni de liquidation ou du prix de cession. On distingue généralement :
  
  • les clauses non-participating : les investisseurs bénéficiaires sont remboursés en priorité à hauteur de leur apport initial, sans participation au solde,
  • les clauses participating : les bénéficiaires sont remboursés en priorité puis participent également à la répartition du reliquat, proportionnellement à leur part.

Ces clauses peuvent être mises en œuvre par l’émission d’actions de préférence ou par des stipulations contractuelles spécifiques du pacte d’actionnaires. 

• Les clauses anti-dilution visent à protéger un investisseur contre la dilution de sa participation en cas d’augmentation de capital ultérieure. 

Elles peuvent prendre la forme d’un droit préférentiel de souscription lors de toute nouvelle recherche de financement ou d'un mécanisme d’ajustement du nombre d’actions allouées pour compenser une émission à une valorisation inférieure (down round). 

Ces dispositifs sont à distinguer du ratchet, qui permet d’ajuster rétroactivement la participation d’un investisseur si la valorisation de la société baisse entre deux tours. 

Contrairement aux clauses anti-dilution classiques fondées sur un droit de souscription, le ratchet prévoit une compensation automatique (ex : attribution d’actions supplémentaires) sans nouvel apport financier.

Intégrées dans les statuts ou dans le pacte d’actionnaires, ces clauses renforcent la lisibilité du montage pour les investisseurs et permettent une gestion plus fine des équilibres économiques au sein du SPV.

Quelle est la fiscalité d’un SPV en SAS ?

Le choix de la SAS comme forme juridique d’un SPV peut donner lieu à plusieurs mécanismes d’optimisation fiscale, aussi bien au niveau du SPV lui-même qu’au niveau des investisseurs physiques. 

Par défaut : imposition à l’IS 

En principe, les bénéfices d’un SPV en SAS sont imposables à l’IS au taux de 25 %. Sous conditions (notamment si le SPV qualifie de PME au sens fiscal), un taux réduit de 15 % peut s'appliquer sur la fraction de bénéfice inférieure à 42 500 €.

Les associés ne sont imposés personnellement que lorsqu’ils perçoivent effectivement des revenus distribués (dividendes ou boni de liquidation). 

Ce mécanisme de taxation en deux temps, d'abord au niveau de la société puis au niveau des investisseurs, distingue le SPV en SAS d'autres formes transparentes fiscalement, comme la SC.

Toutefois, sous certaines conditions, les associés de la SAS peuvent temporairement opter pour l’IR. Dans ce cas, les bénéfices sont directement imposés au niveau des associés, selon la participation de chacun dans le capital de la société. Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée.

Optimisation via le régime mère-fille

Lorsqu'un SPV en SAS soumis à l’IS détient au moins 5 % du capital d’une société cible, il peut bénéficier du régime mère-fille prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts. 

Sous réserve de conserver les titres pendant au moins deux ans et de les détenir sous forme nominative, le SPV peut « remonter » les dividendes de la société cible avec une exonération de 95 % de l’impôt sur les sociétés, seule une quote-part de frais et charges de 5 % étant réintégrée dans son résultat imposable. 

Ce taux peut être réduit à 1 % en cas d’intégration fiscale. 

Ce mécanisme renforce l’intérêt d’une structuration en cascade lorsque plusieurs niveaux de holdings sont mis en place.

Régime des plus-values à long terme

Les plus-values de cession réalisées par le SPV soumis à l’IS sur des titres de participation détenus depuis au moins deux ans bénéficient du régime des plus-values à long terme.

Seule une quote-part de 12 % du montant brut des plus-values de cession de titres de participation est réintégrée au résultat imposable à l’IS, sous réserve du respect des conditions de l’article 219 du CGI.

Cette fiscalité avantageuse incite à organiser les cessions au niveau du SPV plutôt qu’au niveau des investisseurs directs, dans une logique de capitalisation.

Avantages fiscaux pour les investisseurs personnes physiques

Par principe, les revenus perçus par les investisseurs d’un SPV en SAS (dividendes ou boni de liquidation) sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, sauf option expresse pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Toutefois, certains investisseurs peuvent bénéficier de dispositifs fiscaux incitatifs. 

• Réduction d’impôt IR-PME : une personne physique qui souscrit en numéraire au capital d’un SPV en SAS peut bénéficier d'une réduction d'impôt égale à 18 % des versements effectués, à condition que le véhicule exerce une activité économique éligible (commerciale, artisanale, agricole ou libérale au sens fiscal) et que les titres soient conservés pendant au moins cinq ans.
• Éligibilité au PEA/PEA-PME : si le SPV remplit les critères PME (moins de 5 000 salariés, CA < 1,5 Mds € ou bilan < 2 Mds €) et si aucune personne morale ne détient plus de 25 % de son capital, l’investisseur peut loger sa participation dans un PEA ou un PEA-PME.
  
  • Les plus-values sont alors exonérées d’impôt sur le revenu en cas de retrait ou de rachat après cinq ans (les prélèvements sociaux restent dus).
  • Les dividendes issus de titres non cotés sont exonérés dans la limite annuelle de 10 % de la valeur d’acquisition (au-delà, imposition à 12,8 %).

Quel est le coût de création d’un SPV en SAS ?

La création d’un SPV en SAS entraîne des coûts incompressibles liés aux formalités administratives et bancaires, auxquels peuvent s’ajouter des coûts facultatifs en cas d’accompagnement juridique ou opérationnel. 

Ces frais doivent être anticipés dès le lancement du projet afin d’établir un budget de structuration adapté aux besoins de l’opération. 

Selon la structuration choisie, il faut prévoir un budget global allant de quelques centaines d’euros (montage simple géré en interne) à plusieurs milliers d’euros (accompagnement juridique, gestion déléguée, dissolution assistée).

Coûts de constitution 

La création d’un SPV en SAS implique les frais suivants.

• Annonce légale : publication obligatoire de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales (197 € en France métropolitaine).
• Domiciliation : 
  
  • Société de domiciliation / adresse commerciale : 10 à 60 €/mois (≈ 120 à 720 €/an), selon ville/options.
  • Coworking / pépinière : 100 à 400 €/mois (≈ 1 200 à 4 800 €/an) avec services (réception, salles, etc.).
  • Local commercial dédié : 500 à 1 500 €/mois (voire + dans les centres-villes premium), bail et charges en sus. 
• Immatriculation au RCS : frais administratifs pour l’enregistrement de la société au registre du commerce et des sociétés (37,45 € pour une activité commerciale).
• Dépôt du capital social : capital minimum librement fixé à partir de 1 €. Le dépôt du capital entraîne des frais liés à l’ouverture d’un compte professionnel et, selon les établissements, des frais bancaires complémentaires.
• Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) : enregistrement obligatoire des bénéficiaires effectifs via le guichet unique, pour un coût d’environ 21,41 €
• Rédaction des statuts : entre 1 500 € et 2 500 € si elle est confiée à un avocat ; entre 120 € et 600 € sur une plateforme spécialisée en ligne.  
• Rédaction du pacte d’associés : entre quelques centaines d’euros et plusieurs milliers selon les modalités choisies (plateforme juridique ou cabinet d'avocats).

Coûts de fonctionnement

Une fois le SPV en SAS immatriculé, plusieurs frais récurrents sont à prévoir pour en assurer la gestion administrative et comptable.

• Obligations comptables : entre 900 € et 1 700 € par an en cas de recours à un expert-comptable.  Si le SPV dépasse deux des trois seuils suivants - 2 M€ de chiffre d’affaires, 1 M€ de total de bilan, 20 salariés - la nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire (environ 90 €/h)., la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire (environ 90 €/h).
• Formalités juridiques : approbation annuelle des comptes et dépôt au greffe. Ces formalités peuvent être gérées en interne ou confiées à un expert-comptable ou une plateforme juridique.
• Gestion déléguée : si la gestion administrative du SPV est confiée à une plateforme externe, des frais fixes ou un pourcentage du montant levé peuvent être facturés à l’organisateur du véhicule d’investissement.

Coûts liés à la dissolution-liquidation

Lorsque le SPV arrive au terme de son objectif ou que les titres qu’il détient ont été cédés, il doit être dissous puis liquidé. Cette procédure entraîne plusieurs frais à anticiper.

• Dissolution : publication d’une annonce légale (179 € ou 152 € HT selon les départements) et déclaration au guichet unique.
  
• Liquidation : publication d’une autre annonce légale (128 € ou 110 € HT selon les départements)‍
• Radiation : demande de radiation du registre du commerce et des sociétés moyennant un coût de 13,53 €.‍
• Accompagnement : honoraires supplémentaires à prévoir si la procédure est assistée par un expert-comptable ou un professionnel du droit (ou si le liquidateur est rémunéré).‍
• Boni de liquidation : imposition au niveau du SPV à hauteur de 2,50 % de son montant.
  

Cas d'usage fréquents du SPV en SAS

La flexibilité de la SAS lui permet de s’adapter à une grande variété de scénarios d’investissement, du tour de table early stage à l’opération de transmission.

Syndicats de business angels

Un SPV en SAS permet de structurer facilement un syndicat de business angels investissant collectivement dans une startup.

Pour la startup, cela offre un interlocuteur unique et simplifie la gouvernance. Pour les business angels, cela permet de mutualiser les moyens, de diversifier les risques et d'accroître leur poids dans les négociations avec la cible.

L’organisation typique prévoit la nomination d’un business angel leader à la présidence du SPV, éventuellement rémunéré via un mécanisme de carried interest. 

Ce type de montage est aujourd’hui largement facilité par l’émergence de plateformes comme Roundtable.

SPV side-car de fonds VC

Un SPV peut également servir de side-car pour un fonds de venture capital, permettant des investissements additionnels au-delà des limites d’allocation du fonds principal.

Les participants sont souvent des limited partners (LPs) du fonds, des co-investisseurs stratégiques ou des partenaires privilégiés.

Le SPV finance la cible aux côtés du fonds principal, tout en restant une structure distincte. Il permet de formaliser des conditions différenciées (ex : absence de frais de gestion, carried interest réservé au lead) et de renforcer la puissance de frappe du fonds sans modifier son véhicule principal.

SPV pour MBO/OBO (Management Buy-Out / Owner Buy-Out)

Dans un schéma de MBO ou d'OBO, le SPV prend souvent la forme d’une NewCo en SAS constituée pour racheter la société cible.

La structure capitalistique prévoit généralement des actions ordinaires pour les managers et des actions de préférence pour les investisseurs financiers.

Des mécanismes spécifiques viennent compléter l’opération, tels que l’attribution de sweet equity pour le management, la mise en place de clauses de préférence encadrant la répartition du produit de sortie, et parfois l’utilisation d’une holding de rachat à capital variable pour faciliter l'entrée ou la sortie de nouveaux partenaires.

Conclusion

Créer un SPV en SAS permet de structurer des opérations d’investissement collectif dans un cadre juridique à la fois flexible et aligné sur les standards du private equity. 

Qu’il s’agisse de syndiquer des business angels autour d’un tour seed, de co-investir via un side-car de fonds ou de structurer une opération de transmission de type MBO, la SAS offre une architecture adaptable à chaque scénario.

Sa force principale réside dans sa souplesse : liberté statutaire, gouvernance sur mesure, capital variable, structuration en cascade, fiscalité optimisable… autant d’atouts qui en font une structure de choix pour les investisseurs institutionnels comme pour les fondateurs.

Ce niveau de flexibilité requiert toutefois une rigueur de conception, notamment dans la rédaction des statuts et du pacte d’actionnaires, la gestion des entrées et sorties d’investisseurs, la répartition des droits économiques via des clauses avancées (préférences de liquidation, anti-dilution, carried interest…).

D’abord marginal, le recours au SPV en SAS se démocratise, porté par l’essor des plateformes spécialisées qui en ont simplifié l’accès et la gestion. Il constitue aujourd’hui l’un des outils les plus efficaces pour structurer un véhicule d’investissement sur mesure, conciliant agilité opérationnelle, sécurité juridique et alignement des intérêts.

FAQ

1. Pourquoi créer un SPV en SAS en tant que fondateur ? Et en tant qu’investisseur ?

Créer un SPV en SAS permet, côté fondateur, de structurer l’accueil d’investisseurs autour d’un projet tout en maintenant une gouvernance maîtrisée. 

Côté investisseur, cela permet de syndiquer des tickets, structurer un co-investissement, ou accéder à une opération spécifique avec une responsabilité limitée et des droits définis par les statuts ou le pacte.

 La SAS offre une flexibilité optimale pour organiser les flux financiers, les clauses de sortie, et l’alignement des intérêts.

2. Un pacte d’actionnaires est-il indispensable dans un SPV en SAS ?

Il n’est pas légalement obligatoire, mais il est vivement recommandé. 

Le pacte encadre les relations entre actionnaires du SPV en fixant des règles précises (cession de titres, gouvernance, engagement de vote, confidentialité…) dans un cadre contractuel plus souple et confidentiel que les statuts.

3. Quelle est la différence entre un SPV et une holding ?

Un SPV (Special Purpose Vehicle) est une société créée pour un projet d’investissement spécifique, avec une durée de vie souvent limitée et un objet social restreint. 

Une holding, quant à elle, est une société dont l’activité principale est la détention et la gestion de participations, généralement sur le long terme. 

Le SPV est souvent utilisé pour des opérations ponctuelles (co-investissement, tour de table, MBO…), tandis que la holding s’inscrit dans une logique patrimoniale ou stratégique plus durable.

4. Le capital variable est-il indispensable pour un SPV en SAS ?

Non, il n’est pas obligatoire, mais il est fortement recommandé. 

Le capital variable permet de faire entrer ou sortir des investisseurs sans modification statutaire. 

Cela offre une grande souplesse pour gérer les mouvements au capital tout au long de la vie du SPV, ce qui est particulièrement adapté aux logiques d’investissement collectif.

5. Un SPV en SAS peut-il détenir plusieurs participations ?

Oui. Un SPV en SAS peut légalement détenir plusieurs participations, mais il perd alors son caractère « dédié » à un seul actif ou projet. Dans les faits, un SPV multi-actifs se rapproche d’une holding d’investissement et nécessite une structuration juridique, fiscale et opérationnelle plus poussée. 

6. Comment sont imposés le carried interest ou les frais de gestion d’un SPV ?

Tout dépend de la structuration retenue.

Les frais de gestion perçus par un président ou un tiers prestataire sont en principe soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) si la rémunération est facturée via une structure.

Le carried interest (part variable sur la plus-value à l’exit) peut être imposé comme un revenu de capitaux mobiliers (soumis au PFU de 30 %) ou comme une rémunération (traitements et salaires), selon la nature du lien juridique et économique entre le bénéficiaire et le SPV.

Un risque d’abus de droit existe si la rémunération apparaît artificielle ou disproportionnée par rapport aux fonctions exercées.

7. Dans quels cas vaut-il mieux créer un SPV en SAS plutôt qu’en société civile (SC) ?

La SAS est préférable à la SC dans les cas suivants.

• Pour accueillir une diversité d’investisseurs (fondateurs, business angels, family offices…) aux profils et apports variés.
• Pour structurer des opérations de private equity (syndication, co-investissement, MBO…), avec une gouvernance flexible et des clauses contractuelles avancées (préférences de liquidation, anti-dilution, veto…).
• Pour sécuriser juridiquement la responsabilité des investisseurs, qui est limitée à leurs apports dans une SAS.
• Pour bénéficier de la personnalité morale, d’une cap table confidentielle, et potentiellement de mécanismes d’optimisation fiscale (mère-fille, PVLT).

En revanche, pour un projet patrimonial simple ou une fiscalité transparente immédiate, la SC reste souvent plus adaptée.

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