Quand Victor Peltier et Stefano Demari se sont lancés dans la création d’un search fund (véhicule de reprise d’entreprise permettant à des entrepreneurs de racheter une société avec le soutien d’investisseurs), le modèle était encore peu connu en France. Ensemble, ils ont noué des liens avec des investisseurs expérimentés, levé du capital et lancé le sixième search fund en France – un modèle qui associe des operators ambitieux au mentorship et au soutien financier nécessaires pour acquérir et diriger des entreprises établies.
Après une recherche approfondie, l’équipe a identifié JD2M, une plateforme SaaS rentable et en forte croissance qui accompagne aujourd’hui plus de 50 000 propriétaires en tant que leader français des logiciels de comptabilité immobilière. En trois ans depuis l’acquisition, l’entreprise a presque doublé son chiffre d’affaires, étendu ses opérations et réalisé une acquisition stratégique, tout en renforçant ses fondamentaux.
Pour offrir à leurs amis et leur famille l’opportunité d’investir dans l’acquisition, Victor et Stefano se sont tournés vers Roundtable. La mise en place d’un SPV (Special Purpose Vehicle – véhicule d’investissement dédié) via la plateforme leur a permis de regrouper facilement environ 25 investisseurs, de garder une cap table (table de capitalisation) propre et d’éliminer les casse-têtes juridiques et administratifs des structures traditionnelles. Grâce à la mise en place clé en main de Roundtable et à son accompagnement opérationnel, le processus de fundraising a été rapide, sécurisé et efficace.
Ci-dessous, Victor partage des conseils approfondis sur les search funds, son expérience avec JD2M, et la manière dont Roundtable a rendu possible l’intégration de leurs soutiens les plus proches dans l’aventure.
Points clés :
- Victor Peltier et Stefano Demari ont tiré parti du modèle de search fund pour identifier, acquérir et reprendre JD2M – une entreprise rentable en forte croissance – avant même que ce modèle ne soit populaire en France.
- La structure du search fund gagne désormais en traction en France ; le modèle met en relation de futurs dirigeants (aspiring general managers) avec des investisseurs expérimentés, en apportant non seulement du financement, mais aussi du mentorship et du soutien tout au long des phases d’acquisition et de transition. Les search funds ouvrent également des opportunités pour cibler des entreprises plus grandes et rentables, et accélérer la carrière d’entrepreneurs très motivés et déterminés.
- Sous la direction de Victor et Stefano, JD2M a presque doublé son chiffre d’affaires, renforcé ses équipes et réalisé une acquisition stratégique, tout en maintenant sa rentabilité et en s’appuyant sur les bases solides de l’entreprise.
- Roundtable a permis à l’équipe de mettre en place un SPV dédié pour leurs amis et leur famille, en conservant une cap table propre et en réduisant la charge administrative et la complexité. Grâce à la mise en place clé en main du SPV par Roundtable et à son expertise, le processus de fundraising a été rapide, fluide et efficace.
Roundtable: Pourriez-vous nous parler de vous, de votre parcours et de JD2M ?
Victor Peltier: J’ai commencé ma carrière en strategy consulting (conseil en stratégie), puis je suis devenu COO d’une startup appelée Stuart, qui a ensuite été rachetée par le groupe La Poste.
En 2020, je me suis associé à Stefano Demari, un camarade d’école de commerce issu de la banque d’investissement et du private equity (capital-investissement). Ensemble, nous avons lancé un search fund – un concept encore relativement nouveau en France à l’époque, avec seulement cinq équipes avant nous.
Un search fund est un modèle de reprise d’entreprise apparu aux États-Unis dans les années 1980. L’idée est de permettre à des personnes motivées de reprendre et développer une entreprise, même si elles n’ont pas elles-mêmes le capital. Cela commence par une levée de fonds auprès d’investisseurs long terme, qui apportent non seulement des capitaux, mais qui mentorent et accompagnent aussi les entrepreneurs afin de maximiser les chances de succès de l’acquisition.
Notre objectif était de trouver une PME solide en France – une entreprise saine, en croissance, prête à poursuivre son histoire avec une nouvelle équipe dirigeante. Nous avons contacté environ 3 000 entreprises, parlé avec plus de 300 entrepreneurs et mené des discussions approfondies avec une dizaine d’entre eux.
Au final, nous sommes tombés sur Je Déclare Mon Meublé (JD2M), que nous avons acquise et rejointe en janvier 2023. Nous avons succédé à Fabrice et Cyril, les fondateurs historiques, qui sont toujours impliqués. Ils ont réinvesti à nos côtés et siègent désormais à notre board of directors (conseil d’administration). Nous nous réunissons une fois par trimestre pour discuter de la performance de l’entreprise, de la stratégie et des projets en cours.
Concernant l’entreprise, JD2M est le logiciel de déclaration fiscale dédié à l’immobilier leader en France. Aujourd’hui, nous aidons plus de 50 000 clients à gérer leurs obligations fiscales et comptables auprès de l’administration française.
Notre plateforme permet aux propriétaires de biens en location meublée de gérer leur comptabilité et de déposer leurs déclarations fiscales de manière dématérialisée. Le régime réel est un régime fiscal avantageux qui peut permettre aux propriétaires d’économiser en moyenne 2 000 € par an, mais il nécessite une comptabilité complète, ce que notre logiciel simplifie et automatise précisément.
Roundtable: Le modèle du search fund est encore relativement nouveau en France. Pouvez-vous nous expliquer comment il fonctionne et ce qui le rend unique ?
Victor Peltier: En résumé, un search fund consiste à trouver des personnes motivées et curieuses et à les associer à une entreprise solide, qui fonctionne bien et qui est prête pour la prochaine étape de sa croissance.
Le modèle a été créé aux États-Unis dans les années 1980, principalement pour des diplômés de MBA, qui faisaient souvent face à deux défis majeurs : ils sont jeunes et n’ont pas encore d’expérience en direction générale, et ils manquent de capital après avoir payé un MBA coûteux.
C’est essentiellement une approche institutionnalisée de la reprise d’entreprise. En France, il y a toujours eu des repreneurs indépendants, souvent d’anciens dirigeants disposant de suffisamment de capital pour racheter une entreprise eux-mêmes. Le modèle du search fund formalise ce processus, te donne accès à davantage de capital et te permet de cibler des entreprises plus grandes.
Le modèle est structuré en deux grandes phases.
La première phase consiste à lever un capital initial pour financer deux à trois années de recherche d’une entreprise à acquérir. Mais, plus important encore, ce financement te connecte à une communauté d’investisseurs expérimentés qui te soutiennent tout au long du processus, t’aident à éviter les erreurs majeures et augmentent tes chances de réussite dans ton premier vrai rôle de dirigeant.
Ensuite, la deuxième étape est la phase de recherche à proprement parler, qui dure généralement deux à trois ans. Honnêtement, c’est une période très difficile. Et après cela, tu passes à la phase d’exploitation (la gestion de l’entreprise), qui n’a pas de durée prédéfinie.
Si tu veux un exemple, le « Google des search funds » est Asurion, une entreprise américaine qui propose une assurance pour téléphones. À l’origine, c’était un service d’assistance routière, qui aidait les gens lorsque leur voiture tombait en panne. Avec le temps, ils ont complètement pivoté leur modèle, et aujourd’hui Asurion est l’une des plus grandes success stories du secteur. Je ne sais pas combien de milliards de chiffre d’affaires ils réalisent aujourd’hui, mais à l’époque, c’était une petite entreprise qui générait quelques centaines de milliers d’euros de revenus. Plus de 20 ans plus tard, elle est toujours dirigée par la même équipe.
C’est vraiment l’ADN des search funds : c’est un investissement de long terme, presque evergreen. Ce que nous avons observé, c’est que plus tu conserves l’entreprise longtemps, plus les rendements sont élevés.
Roundtable: Vous avez mentionné que la phase de recherche est très difficile. Quelles sont, selon vous, les plus grandes difficultés ?
Victor Peltier: Le plus dur, c’est de rester motivé et de ne pas se décourager. Il faut éviter de perdre du temps sur des entreprises « vides » ou sur des vendeurs qui ne cherchent pas vraiment à vendre. Il faut apprendre à filtrer rapidement, à dire non, et à déterminer si un vendeur est sérieux ou s’il te fait simplement tourner en rond. Sinon, tu risques de travailler pour rien.
Deux ans peuvent sembler longs, mais ça passe très vite. Et en tant que searcher, ton actif le plus précieux, c’est ton temps. Pour chercher efficacement, trouver le bon deal et le conclure, chaque journée compte.
Roundtable: D’accord. Et en termes de complexité juridique ou opérationnelle, y a-t-il des difficultés spécifiques, ou est-ce similaire à une acquisition standard ?
Victor Peltier: Juridiquement et opérationnellement, ce n’est pas plus complexe que n’importe quel deal de M&A (fusions-acquisitions). Le modèle est en réalité assez bien structuré.
Tout le monde dans la communauté s’appuie sur le Search Fund Primer publié par Stanford, un guide pratique étape par étape qui répond aux questions les plus fréquentes autour des search funds. Tout y est détaillé : le cadre, la structure, les bonnes pratiques, etc.
Donc cette partie-là n’est pas trop compliquée. Les vrais défis sont ceux, classiques, du M&A : trouver le bon financement, sécuriser le deal jusqu’au bout, négocier avec les banques, etc.
Roundtable: Et une fois l’acquisition réalisée, est-ce que le search fund continue d’exister ?
Victor Peltier: Non, une fois que tu as acquis une entreprise, tu consacres 100 % de ton temps à la diriger. Tu ne repars pas chercher une autre cible. Tu ne construis pas un portefeuille et tu ne gères pas un fund.
On dit souvent que c’est comme un mini-SPAC privé « one-off ». Tu lèves du capital pour poursuivre un seul projet. Une fois que c’est fait, tu « jettes le SPAC par la fenêtre » et tu te consacres entièrement à l’entreprise que tu as acquise.
Roundtable: Comment évaluez-vous si une opportunité est la bonne ? Quels sont les critères clés auxquels vous faites attention ?
Victor Peltier: Tu cherches une entreprise qui fonctionne bien. C’est la base. Le pitch classique aux investisseurs dans un search fund est le suivant : tu veux une entreprise qui fonctionne tellement bien que même si les repreneurs font quelques erreurs, elle continuera à bien performer.
Cela mène à quelques critères clés :
Le premier, c’est le recurring revenue (revenus récurrents). Tu veux une trajectoire de récurrence claire, donc cela exclut des activités à base de projets comme le BTP, par exemple. Pourquoi ? Parce que le recurring revenue apporte de la prévisibilité à la fois sur le chiffre d’affaires et sur les cash flows.
Le deuxième, c’est la rentabilité. L’entreprise doit gagner de l’argent. Tu vas probablement financer l’acquisition via un leveraged buyout (rachat avec effet de levier), donc tu devras rembourser de la dette.
Le troisième, c’est la croissance. L’entreprise doit avoir un potentiel de croissance. C’était vraiment important pour nous. Si tu t’engages dans une aventure comme celle-ci, tu veux que ce soit excitant, et il n’y a rien de plus excitant que d’être sur un marché ou dans une entreprise en croissance.
Et enfin, un quatrième point plus technique : le return on invested capital (retour sur capital investi). Tu veux une entreprise qui génère de forts rendements, ce qui signifie qu’elle doit être peu capitalistique. Comme tu entres dans un secteur que tu ne connais pas forcément très bien, tu ne veux pas te retrouver dans une situation où tu dois constamment acheter des machines ou réinvestir lourdement en R&D. Tu veux que le recurring revenue, une fois généré, se transforme directement en cash. C’est ce qui alimente toute ton opération.
Ensuite, il y a d’autres facteurs, comme la structure de l’actionnariat. Tu veux une entreprise détenue de manière indépendante, c’est-à-dire détenue par des individus et non une filiale d’un grand groupe ou une société en portefeuille d’un fund.
Roundtable: Et une fois que vous avez acquis l’entreprise, comment vous assurez-vous qu’elle reste rentable ? Quelles sont les premières choses à mettre en place ?
Victor Peltier: La première chose, c’est l’humilité. Tu reprends une entreprise qui fonctionne déjà bien, donc la priorité est de comprendre ce qui marche, de t’appuyer dessus, et de le renforcer.
Tu dois apprendre les fondamentaux de l’entreprise et comprendre comment transformer ces fondamentaux en forces encore plus grandes pour l’avenir.
Donc, avant tout : tu ne dois pas faire de changements radicaux. Il y a un dicton : pendant les six premiers mois, il faut juste écouter, prendre des notes et apprendre. Et c’est absolument vrai.
Roundtable: Comment les choses se passent-elles pour JD2M depuis l’acquisition ?
Victor Peltier: Tout se passe très bien. En un peu moins de trois ans, nous avons presque doublé le chiffre d’affaires de l’entreprise : le business continue de croître et reste rentable. Nous avons même réalisé une petite acquisition d’un cabinet comptable boutique qui opérait sur un segment similaire.
Actuellement, nous développons de nouvelles capacités, renforçons l’équipe et nous étendons. Et, surtout : nous nous amusons beaucoup. C’est essentiel.
Roundtable: C’est impressionnant de voir que vous avez accompli tout cela si rapidement. Avec le recul, quel conseil donneriez-vous à quelqu’un qui envisage de lancer un search fund ?
Victor Peltier: D’abord, il faut faire ses devoirs et vraiment se demander si c’est fait pour toi.
Commence par lire le Stanford Primer – c’est la référence. Il inclut même des questionnaires qui t’aident à évaluer si cela te correspond, avec des questions comme :
- Suis-je prêt à déménager n’importe où dans le pays ?
- Suis-je prêt à travailler dur et à traverser deux ou trois ans de hauts et de bas ?
- Ai-je la ténacité et le bon état d’esprit pour tenir ?
- Suis-je suffisamment humble pour apprendre de dirigeants d’entreprise qui peuvent être très différents de moi ?
Une fois que tu y as répondu honnêtement et que tu te dis toujours : « Oui, ça me ressemble », alors tu dois passer à l’action : contacte des searchers en cours, pose des questions, et vois si leur quotidien te parle.
Ensuite, et c’est une excellente manière de gagner en expérience, tu peux essayer de soutenir en tant qu’intern quelqu’un qui est déjà dans la phase de recherche. Cela te donne un vrai aperçu du quotidien et t’aide à décider si c’est quelque chose à laquelle tu veux vraiment t’engager.
Ce n’est pas une décision anodine. Tu t’engages pour deux ou trois ans à voyager dans tout le pays, et si tu ne trouves pas d’entreprise, il ne se passe rien. C’est intense, et la pression est réelle.
Donc en résumé, mon conseil est de :
- Lire autant que possible sur les search funds
- Parler à des gens dans l’écosystème
- Contacter des investisseurs et des acteurs institutionnels
Concernant ce dernier point, il y a de plus en plus de funds actifs en Europe, comme Relay Europe, Istria, Vonzeo, … Ce sont des institutions qui connaissent bien le modèle, donc ça vaut le coup de leur parler pour voir s’ils pensent que tu as le bon profil pour un projet comme celui-ci.
Roundtable: Vous avez mentionné faire partie des premiers search funds en France. Comment la communauté des search funds a-t-elle évolué depuis ?
Victor Peltier: Oui, nous étions la sixième équipe en France. La toute première, c’était Bruno Léa : chapeau à lui d’avoir convaincu des investisseurs étrangers de soutenir un search fund ici, ce qui n’était pas simple à l’époque. Nous sommes arrivés à un moment où les choses commençaient à s’ouvrir – le terrain avait déjà été préparé.
Je n’ai plus le nombre exact de search funds français, car nous sommes moins connectés à la communauté qu’avant, mais je dirais qu’il y a environ 15 searchers qui cherchent actuellement une entreprise en France.
Roundtable: Pouvez-vous maintenant nous expliquer comment fonctionne le financement une fois que vous avez trouvé la bonne entreprise ? Quelles sont les étapes après la phase de recherche ?
Victor Peltier: Comme je l’ai mentionné, tu lèves d’abord un capital initial pour financer ta recherche. Une fois que tu as trouvé une entreprise, les investisseurs qui ont financé ta recherche ont généralement ce qu’on appelle un right of first refusal (droit de premier refus). Cela signifie qu’ils peuvent investir dans l’acquisition au prorata de ce qu’ils ont investi au départ dans la phase de recherche. Dans la plupart des cas, tout le monde suit : si tu as fait un travail correct, la majorité est contente de continuer.
Mais s’il y a un manque de financement (ce qu’on appelle un equity gap – déficit de fonds propres), tu dois lever des capitaux supplémentaires. Cela peut venir de nouveaux investisseurs, comme des institutionnels ou des individus, pour compléter le tour.
En général, tu mets aussi en place une structure de LBO (acquisition avec effet de levier), ce qui implique de lever de la dette auprès de banques ou d’établissements de crédit. C’est un processus de financement assez standard.
Roundtable: Et dans votre cas, à quoi ressemblait ce processus ?
Victor Peltier: Nous avons eu 90 % de nos investisseurs initiaux qui nous ont suivis, ce qui est un très bon résultat. Pour le reste, nous avons levé des fonds supplémentaires pour compléter le tour.
C’est aussi à ce moment-là que nous avons voulu donner à notre réseau proche d’amis et de famille la possibilité de rejoindre l’aventure. Bien sûr, les tickets étaient plus petits, mais nous voulions vraiment qu’ils en fassent partie.
Nous avons donc décidé de les syndiquer dans un SPV dédié, que nous avons structuré avec Roundtable. C’était la solution parfaite pour faire entrer ce type d’investisseurs.
Roundtable: En parlant d’investisseurs, pouvez-vous nous en dire un peu plus sur leurs profils, à la fois dans ce SPV et plus largement ?
Victor Peltier: Globalement, nous avons une base d’investisseurs diversifiée. Tout le monde détient une participation minoritaire, et la plupart sont assez expérimentés dans l’univers des search funds.
Nous avons des investisseurs institutionnels qui sont des noms bien connus dans la communauté : Relay Investments, TTCER, Miramar, Alza,… des acteurs qui comptent vraiment dans cet écosystème, et dont le soutien était important pour nous.
Et dans le SPV Roundtable, c’était vraiment friends & family – nos parents, frères et sœurs, camarades de promo, anciens collègues, etc. : des personnes qui croyaient en nous et voulaient nous soutenir, et qui ont pu le faire grâce à Roundtable.
Roundtable: Comment et pourquoi avez-vous choisi Roundtable pour la mise en place du SPV ?
Victor Peltier: Je pense que nous avons dû être parmi les tout premiers à travailler avec eux. Et on s’est tellement bien entendus ! Tout était simple et fluide. Ce que nous avons vraiment apprécié, c’est leur capacité à construire une solution clé en main – quelque chose pour lequel nous n’avions pas à nous plonger dans des dizaines de questions juridiques ou techniques. Tout était très bien packagé et géré.
C’était clé pour nous. Nous allions faire entrer nos amis et notre famille dans ce véhicule, donc nous voulions que ce soit géré par des gens qui savaient exactement ce qu’ils faisaient. Nous ne voulions prendre aucun risque juridique ou fiscal, ni gérer 25 micro-actionnaires sur notre cap table, et nous devions regrouper tout le monde.
Gérer tout cela nous-mêmes aurait été épuisant, et il n’y avait tout simplement pas de bonne solution sur le marché. Nous aurions dû trouver quelqu’un prêt à prendre en charge la structure, mais personne n’avait le temps ni les compétences pour le faire.
Donc Roundtable nous a vraiment sauvés sur ce point.
Roundtable: Si vous deviez résumer les principaux avantages de l’utilisation de Roundtable, lesquels seraient-ils ?
Victor Peltier: D’abord, la vitesse d’exécution. Ensuite, la fiabilité. Tout est carré et très bien géré. Et enfin, la simplicité, pour nous comme pour les investisseurs du SPV.
Roundtable: Comment s’est passée votre collaboration avec l’équipe Roundtable ?
Victor Peltier: Honnêtement, c’était super. Nous connaissions déjà les deux fondateurs, ce qui a aidé – ils étaient dans la même école d’ingénieurs que Stefano et moi, un an en dessous de nous. Mais ce n’est pas que ça, bien sûr : l’expérience globale a été très positive.
Roundtable: J’allais vous demander si vous repasseriez par Roundtable si vous lanciez un second search fund… mais on dirait que ce n’est pas vraiment dans vos plans ?
Victor Peltier: Honnêtement, je pense que ce sera peut-être ma dernière aventure entrepreneuriale. Mais qui sait ce que l’avenir réserve.
Cela dit, si je lançais un autre search fund, je repasserais absolument par Roundtable, que ce soit pour le fundraising ou la structuration. Sans aucun doute, c’est la meilleure solution sur le marché.
Sans eux, nous n’aurions pas pu inclure nos amis et notre famille. Ça aurait été beaucoup trop compliqué.
Et quand tu es en plein fundraising, tu n’as tout simplement pas le temps de gérer ce genre de mise en place. Le fait que Roundtable propose une solution simple, bien gérée et fiable a été inestimable pour nous.
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